綠云軟件變更對(duì)賭協(xié)議 轉(zhuǎn)道新三板沖擊北交所？
作者 | 老默
編輯 | 李怡
一年前，業(yè)內(nèi)盛傳攜程系酒店P(guān)MS——杭州綠云軟件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：綠云軟件）正進(jìn)行A股IPO輔導(dǎo)備案登記，謀求主板上市。結(jié)果6月27日，綠云軟件卻向新三板提交了招股說(shuō)明書(shū)。這或許是主板上市指標(biāo)再次提升，而導(dǎo)致的綠云軟件“時(shí)運(yùn)不濟(jì)”。
就像是一位考生，明明壓好了分?jǐn)?shù)線，結(jié)果說(shuō)好的分?jǐn)?shù)線卻臨時(shí)提升了。面對(duì)如此情況，已融資8年的綠云軟件或許不得不退而求其次，說(shuō)好的主板上市，變成可能是借道新三板，轉(zhuǎn)北交所，再轉(zhuǎn)深滬主板，走一條變量更多的超曲折“彎路”。
01
上市指標(biāo)提升 “卡爆”綠云軟件？
按照綠云軟件招股書(shū)披露的信息來(lái)看，其2022年、2023年分別盈利3886萬(wàn)元、7385萬(wàn)元。但遺憾的是，今年上半年滬深交易所完善主板和創(chuàng)業(yè)板上市條件，適度提高了凈利潤(rùn)、現(xiàn)金流量?jī)纛~、營(yíng)業(yè)收入和市值等指標(biāo)。
其中第一套上市標(biāo)準(zhǔn)，最近三年累計(jì)凈利潤(rùn)指標(biāo)由1.5億元提升至2億元；最近一年凈利潤(rùn)指標(biāo)由6000萬(wàn)元提升至1億元；最近三年累計(jì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~指標(biāo)由1億元提升至2億元；最近三年累計(jì)營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)從10億元提升至15億元。
顯然，綠云軟件并不匹配。2023年利潤(rùn)7385萬(wàn)元，明明已超過(guò)老標(biāo)準(zhǔn)中的6000萬(wàn)元門(mén)檻，沒(méi)想到卻被1億元的新標(biāo)準(zhǔn)卡在門(mén)外。在業(yè)界看來(lái)，這次主板上市標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整幅度較大，尤其是第一套指標(biāo)接近翻倍。但目的卻很純粹，即希望真正的優(yōu)質(zhì)企業(yè)申報(bào)主板，以此突顯主板大盤(pán)藍(lán)籌的底色，在規(guī)模、盈利能力等方面也更符合市場(chǎng)認(rèn)知。
事實(shí)上，一年前聞旅就曾在《PMS綠云謀求IPO？復(fù)刻石基信息還是東施效顰？》一文中預(yù)測(cè)過(guò)綠云軟件主板上市的難度。彼時(shí)股市已啟動(dòng)注冊(cè)制改革，改革后證監(jiān)會(huì)態(tài)度已非常明確，即重點(diǎn)支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。
而這明顯打亂了一部分企業(yè)的資本布局，此前傳聞籌備主板的綠云軟件或許就是其中之一。公開(kāi)信息顯示，綠云軟件從2016年起，進(jìn)行了至少4輪的股權(quán)融資。8年時(shí)間，其中一些資金也到了退出階段。遲遲不上市，勢(shì)必?zé)o法與投資人交代。
02
變更對(duì)賭回購(gòu)方式 緊急避險(xiǎn)？
綠云軟件招股書(shū)顯示，此前綠云軟件曾與投資人簽署過(guò)一份對(duì)賭協(xié)議。協(xié)議中約定，綠云軟件未能在2025年3月31日之前在中國(guó)A股市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)合格上市，則觸發(fā)回購(gòu)條款。其中海控天程、上海科慧、同創(chuàng)叩問(wèn)、云曦一號(hào)、上海君沐、分子科技、北京君立、杭州叩問(wèn)，8家股東有權(quán)回購(gòu)，合計(jì)持股21.39%。
但在去年年底，綠云軟件或許已知道A股無(wú)望，將原對(duì)賭協(xié)議廢除。并讓投資人股東與除綠云軟件外的其他特殊股東權(quán)利義務(wù)人，簽署了一份《關(guān)于杭州綠云軟件股份有限公司股東特別權(quán)利條款之終止協(xié)議》。
按照協(xié)議約定，如果綠云軟件未能在2025年6月30日前在中國(guó)境內(nèi)證券交易所提交首次公開(kāi)發(fā)行并上市的申請(qǐng)，或綠云軟件向交易所、證監(jiān)會(huì)撤回上市申請(qǐng)，或交易所、證監(jiān)會(huì)未予核準(zhǔn)或未同意注冊(cè)綠云軟件的上市申請(qǐng)。
則協(xié)議內(nèi)股東可選擇將其持有的綠云軟件股份轉(zhuǎn)讓給其他投資人，或要求相關(guān)特殊權(quán)利義務(wù)人按原投資協(xié)議約定的回購(gòu)價(jià)格回購(gòu)該等股東持有的綠云軟件股份。但上述回購(gòu)義務(wù)的相應(yīng)責(zé)任主體均不包括綠云軟件，且綠云軟件不為上述回購(gòu)義務(wù)提供任何形式的擔(dān)保或承擔(dān)任何形式的違約責(zé)任。
至于為綠云軟件兜底回購(gòu)的特殊權(quán)利義務(wù)人是誰(shuí)，招股書(shū)中未披露。那么從綠云軟件這份新協(xié)議來(lái)看，無(wú)非是籌備2025年6月30日前去北交所上市，還是去港交所上市。
03
或借道新三板 沖擊北交所
目前北交所企業(yè)畫(huà)像為，具有一定盈利能力的中小型創(chuàng)新企業(yè)，尤其是制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)。北交所申報(bào)數(shù)量中，制造業(yè)占比8-9成。近期約六成申報(bào)企業(yè)最后一年扣非凈利潤(rùn)超過(guò)4000萬(wàn)元。對(duì)市值要求不高，但對(duì)創(chuàng)新性和成長(zhǎng)性比較關(guān)注。以及雖然業(yè)績(jī)虧損，但是能夠打破國(guó)外壟斷，符合國(guó)家戰(zhàn)略的企業(yè)。
港交所通常則是金融、地產(chǎn)等受A股IPO限制的行業(yè)，業(yè)績(jī)持續(xù)虧損的新經(jīng)濟(jì)企業(yè)，如“衣食住”等消費(fèi)類企業(yè)和平臺(tái)類企業(yè)，以及在全球布局的國(guó)際化企業(yè)。與北交所相比，港交所主板市值門(mén)檻相對(duì)較高，跨度較大，適合市值較高的企業(yè)。
從其它維度看，港交所發(fā)行市盈率上限更高，但下限更低。且港交所大市值股票的流動(dòng)性好于小市值股票，流動(dòng)性向百億、千億大市值股票集中，分化較為明顯。在發(fā)行人凈利潤(rùn)為正的情況下，申報(bào)北交所與發(fā)行H股的鎖定期基本一致，均為一年。
顯然，從綠云軟件現(xiàn)階段情況來(lái)看，北交所更合適。
但在目前北交所的規(guī)則下，只有在新三板掛牌滿12個(gè)月的創(chuàng)新層公司才有資格成為北交所的上市公司。因此，企業(yè)申報(bào)北交所的路徑為“新三板基礎(chǔ)層掛牌—進(jìn)入創(chuàng)新層—申報(bào)北交所”或“新三板掛牌（同時(shí)進(jìn)入創(chuàng)新層）—申報(bào)北交所”，且從新三板掛牌至北交所上市委審議至少需要經(jīng)過(guò)12個(gè)月。
當(dāng)前綠云軟件雖然在新三板遞交了招股說(shuō)明書(shū)，但并不意味一定可以成功掛牌，還需通過(guò)問(wèn)詢環(huán)節(jié)。目前已經(jīng)進(jìn)入7月下旬，2025年6月30日前向北交所提交首次公開(kāi)發(fā)行并上市的申請(qǐng)，或難以實(shí)現(xiàn)。也難怪新協(xié)議中，綠云軟件為自己設(shè)置了層層保護(hù)。
而近幾年新三板掛牌審核也逐漸趨嚴(yán)。尤其強(qiáng)調(diào)，涉及到敏感行業(yè)、敏感事項(xiàng)、實(shí)控人或者關(guān)鍵主體口碑聲譽(yù)相關(guān)的問(wèn)題時(shí)，主板券商應(yīng)提高敏感性。如果申報(bào)掛牌企業(yè)在審過(guò)程中，多次溝通后仍未按要求答復(fù)問(wèn)詢問(wèn)題，審核員可以提出面談或調(diào)閱底稿，發(fā)現(xiàn)存在執(zhí)業(yè)質(zhì)量問(wèn)題的企業(yè)可能面臨監(jiān)管處罰。
04
問(wèn)詢函觸發(fā)“靈魂11問(wèn)” 目前尚未回復(fù)
7月4日，新三板也對(duì)綠云軟件發(fā)出了審核問(wèn)詢函，涉及關(guān)于綠云軟件實(shí)際控制人楊銘魁行為是否符合中央八項(xiàng)規(guī)定；楊銘魁此前競(jìng)業(yè)禁止的訴訟；綠云系企業(yè)相關(guān)代持問(wèn)題；境外投資；綠云科技與綠云軟件合并具體背景等11個(gè)大問(wèn)題，60多個(gè)小問(wèn)題。
其中對(duì)綠云軟件與甲骨文的合作關(guān)注頗多。公開(kāi)信息顯示，綠云軟件有iHotel和oHotel兩個(gè)數(shù)字化解決方案體系。其中iHotel解決方案以自研軟件為主，主要面向國(guó)內(nèi)本土酒店品牌；oHotel解決方案由甲骨文公司的PMS/POS軟件與公司自研配套軟件組成，主要面向國(guó)際酒店品牌。問(wèn)詢函中要求綠云軟件詳細(xì)披露iHotel、oHotel兩類業(yè)務(wù)的收入金額及占比情況。
同時(shí)，綠云軟件代理甲骨文Oracle Hospitality系列產(chǎn)品，合作協(xié)議為一年一簽。問(wèn)詢函中要求綠云軟件說(shuō)明雙方合作的持續(xù)性和穩(wěn)定性，甲骨文公司是否對(duì)合作對(duì)象設(shè)置前置條件及公司的符合情況，公司是否存在合作范圍受限或無(wú)法繼續(xù)合作的風(fēng)險(xiǎn)。如是，需要測(cè)算對(duì)綠云軟件的業(yè)績(jī)影響。
事實(shí)上，綠云軟件此前籌備IPO最大的底氣源自于其取代石基信息（002153），成為甲骨文新晉代理。當(dāng)年石基信息就是憑借獨(dú)家代理這一產(chǎn)品，于2007年在深交所掛牌上市。而石基信息曾有公告，若甲骨文不續(xù)約，根據(jù)2019年代理業(yè)務(wù)相關(guān)的全部收入估算，石基信息收入下降大約3億元，凈利潤(rùn)下降不超過(guò)1億元。
因此，此次問(wèn)詢函中較為關(guān)注甲骨文相關(guān)業(yè)務(wù)。招股書(shū)顯示，綠云軟件2022年、2023年從甲骨文采購(gòu)金額，占采購(gòu)總額分別為72.66%和65.08%。雖然，甲骨文相關(guān)業(yè)務(wù)可能在綠云軟件整體業(yè)務(wù)中占比很大，但綠云軟件如今的甲骨文代理權(quán)與石基當(dāng)年的代理權(quán)亦有差別。當(dāng)年石基持有的是甲骨文獨(dú)家技術(shù)許可協(xié)議和源代碼轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并且是全球獨(dú)家。而綠云拿到的僅僅是甲骨文普通代理權(quán)，不涉及技術(shù)和源代碼，坦率來(lái)說(shuō)就是一個(gè)中國(guó)區(qū)產(chǎn)品銷(xiāo)售代理，并且還不是獨(dú)家代理，相比較而言含金量不高。
同時(shí)，石基信息與甲骨文解約后，從技術(shù)上開(kāi)始全面云化，并對(duì)甲骨文全球業(yè)務(wù)展開(kāi)攻城略地。石基信息曾在美國(guó)收購(gòu)StayNTouch公司，該公司提供一系列基于云的移動(dòng)式酒店管理解決方案。
為此，美國(guó)發(fā)布總統(tǒng)令，以石基信息收購(gòu)StayNTouch的行為可能危及美國(guó)國(guó)家安全為名，強(qiáng)制石基信息限期出售其持有的StayNTouch的全部股權(quán)，在此期間石基信息也不得通過(guò)StayNTouch訪問(wèn)任何客人數(shù)據(jù)等。
而此次綠云軟件問(wèn)詢函中亦提及，綠云軟件公司及其員工在業(yè)務(wù)開(kāi)展過(guò)程中是否存在收集、存儲(chǔ)、傳輸、處理、使用商家數(shù)據(jù)或個(gè)人信息的情形，是否建立健全的信息數(shù)據(jù)保護(hù)機(jī)制并有效運(yùn)作等問(wèn)題。
截止至發(fā)稿前，公示信息中尚未披露綠云軟件對(duì)問(wèn)詢函的回復(fù)。而對(duì)于目前的綠云軟件來(lái)說(shuō)，時(shí)間是最重要的，同時(shí)也是最大的變數(shù)。從投資人的角度來(lái)看，即便綠云軟件成功登陸北交所，或許也并不意味著這場(chǎng)“資本游戲”就此結(jié)束。
因?yàn)楫?dāng)前北交所募集資金量和估值都不理想。北證50指數(shù)已從1000點(diǎn)高點(diǎn)，回調(diào)至720點(diǎn)。公開(kāi)信息顯示，?2023年1月31日，北證50指數(shù)暴漲5.79%，?最終以最高點(diǎn)1063.01點(diǎn)收盤(pán)。?2024年7月3日跌破700點(diǎn)，?北證50指數(shù)盤(pán)中最低點(diǎn)達(dá)到了693.57點(diǎn)，目前在720點(diǎn)上下徘徊。
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