綠云軟件變更對賭協議 轉道新三板沖擊北交所？
作者 | 老默
編輯 | 李怡
一年前，業內盛傳攜程系酒店PMS——杭州綠云軟件股份有限公司（以下簡稱：綠云軟件）正進行A股IPO輔導備案登記，謀求主板上市。結果6月27日，綠云軟件卻向新三板提交了招股說明書。這或許是主板上市指標再次提升，而導致的綠云軟件“時運不濟”。
就像是一位考生，明明壓好了分數線，結果說好的分數線卻臨時提升了。面對如此情況，已融資8年的綠云軟件或許不得不退而求其次，說好的主板上市，變成可能是借道新三板，轉北交所，再轉深滬主板，走一條變量更多的超曲折“彎路”。
01
上市指標提升 “卡爆”綠云軟件？
按照綠云軟件招股書披露的信息來看，其2022年、2023年分別盈利3886萬元、7385萬元。但遺憾的是，今年上半年滬深交易所完善主板和創業板上市條件，適度提高了凈利潤、現金流量凈額、營業收入和市值等指標。
其中第一套上市標準，最近三年累計凈利潤指標由1.5億元提升至2億元；最近一年凈利潤指標由6000萬元提升至1億元；最近三年累計經營活動產生的現金流量凈額指標由1億元提升至2億元；最近三年累計營業收入指標從10億元提升至15億元。
顯然，綠云軟件并不匹配。2023年利潤7385萬元，明明已超過老標準中的6000萬元門檻，沒想到卻被1億元的新標準卡在門外。在業界看來，這次主板上市標準調整幅度較大，尤其是第一套指標接近翻倍。但目的卻很純粹，即希望真正的優質企業申報主板，以此突顯主板大盤藍籌的底色，在規模、盈利能力等方面也更符合市場認知。
事實上，一年前聞旅就曾在《PMS綠云謀求IPO？復刻石基信息還是東施效顰？》一文中預測過綠云軟件主板上市的難度。彼時股市已啟動注冊制改革，改革后證監會態度已非常明確，即重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。
而這明顯打亂了一部分企業的資本布局，此前傳聞籌備主板的綠云軟件或許就是其中之一。公開信息顯示，綠云軟件從2016年起，進行了至少4輪的股權融資。8年時間，其中一些資金也到了退出階段。遲遲不上市，勢必無法與投資人交代。
02
變更對賭回購方式 緊急避險？
綠云軟件招股書顯示，此前綠云軟件曾與投資人簽署過一份對賭協議。協議中約定，綠云軟件未能在2025年3月31日之前在中國A股市場實現合格上市，則觸發回購條款。其中?？靥斐?、上?？苹?、同創叩問、云曦一號、上海君沐、分子科技、北京君立、杭州叩問，8家股東有權回購，合計持股21.39%。
但在去年年底，綠云軟件或許已知道A股無望，將原對賭協議廢除。并讓投資人股東與除綠云軟件外的其他特殊股東權利義務人，簽署了一份《關于杭州綠云軟件股份有限公司股東特別權利條款之終止協議》。
按照協議約定，如果綠云軟件未能在2025年6月30日前在中國境內證券交易所提交首次公開發行并上市的申請，或綠云軟件向交易所、證監會撤回上市申請，或交易所、證監會未予核準或未同意注冊綠云軟件的上市申請。
則協議內股東可選擇將其持有的綠云軟件股份轉讓給其他投資人，或要求相關特殊權利義務人按原投資協議約定的回購價格回購該等股東持有的綠云軟件股份。但上述回購義務的相應責任主體均不包括綠云軟件，且綠云軟件不為上述回購義務提供任何形式的擔?；虺袚魏涡问降倪`約責任。
至于為綠云軟件兜底回購的特殊權利義務人是誰，招股書中未披露。那么從綠云軟件這份新協議來看，無非是籌備2025年6月30日前去北交所上市，還是去港交所上市。
03
或借道新三板 沖擊北交所
目前北交所企業畫像為，具有一定盈利能力的中小型創新企業，尤其是制造業和現代服務業。北交所申報數量中，制造業占比8-9成。近期約六成申報企業最后一年扣非凈利潤超過4000萬元。對市值要求不高，但對創新性和成長性比較關注。以及雖然業績虧損，但是能夠打破國外壟斷，符合國家戰略的企業。
港交所通常則是金融、地產等受A股IPO限制的行業，業績持續虧損的新經濟企業，如“衣食住”等消費類企業和平臺類企業，以及在全球布局的國際化企業。與北交所相比，港交所主板市值門檻相對較高，跨度較大，適合市值較高的企業。
從其它維度看，港交所發行市盈率上限更高，但下限更低。且港交所大市值股票的流動性好于小市值股票，流動性向百億、千億大市值股票集中，分化較為明顯。在發行人凈利潤為正的情況下，申報北交所與發行H股的鎖定期基本一致，均為一年。
顯然，從綠云軟件現階段情況來看，北交所更合適。
但在目前北交所的規則下，只有在新三板掛牌滿12個月的創新層公司才有資格成為北交所的上市公司。因此，企業申報北交所的路徑為“新三板基礎層掛牌—進入創新層—申報北交所”或“新三板掛牌（同時進入創新層）—申報北交所”，且從新三板掛牌至北交所上市委審議至少需要經過12個月。
當前綠云軟件雖然在新三板遞交了招股說明書，但并不意味一定可以成功掛牌，還需通過問詢環節。目前已經進入7月下旬，2025年6月30日前向北交所提交首次公開發行并上市的申請，或難以實現。也難怪新協議中，綠云軟件為自己設置了層層保護。
而近幾年新三板掛牌審核也逐漸趨嚴。尤其強調，涉及到敏感行業、敏感事項、實控人或者關鍵主體口碑聲譽相關的問題時，主板券商應提高敏感性。如果申報掛牌企業在審過程中，多次溝通后仍未按要求答復問詢問題，審核員可以提出面談或調閱底稿，發現存在執業質量問題的企業可能面臨監管處罰。
04
問詢函觸發“靈魂11問” 目前尚未回復
7月4日，新三板也對綠云軟件發出了審核問詢函，涉及關于綠云軟件實際控制人楊銘魁行為是否符合中央八項規定；楊銘魁此前競業禁止的訴訟；綠云系企業相關代持問題；境外投資；綠云科技與綠云軟件合并具體背景等11個大問題，60多個小問題。
其中對綠云軟件與甲骨文的合作關注頗多。公開信息顯示，綠云軟件有iHotel和oHotel兩個數字化解決方案體系。其中iHotel解決方案以自研軟件為主，主要面向國內本土酒店品牌；oHotel解決方案由甲骨文公司的PMS/POS軟件與公司自研配套軟件組成，主要面向國際酒店品牌。問詢函中要求綠云軟件詳細披露iHotel、oHotel兩類業務的收入金額及占比情況。
同時，綠云軟件代理甲骨文Oracle Hospitality系列產品，合作協議為一年一簽。問詢函中要求綠云軟件說明雙方合作的持續性和穩定性，甲骨文公司是否對合作對象設置前置條件及公司的符合情況，公司是否存在合作范圍受限或無法繼續合作的風險。如是，需要測算對綠云軟件的業績影響。
事實上，綠云軟件此前籌備IPO最大的底氣源自于其取代石基信息（002153），成為甲骨文新晉代理。當年石基信息就是憑借獨家代理這一產品，于2007年在深交所掛牌上市。而石基信息曾有公告，若甲骨文不續約，根據2019年代理業務相關的全部收入估算，石基信息收入下降大約3億元，凈利潤下降不超過1億元。
因此，此次問詢函中較為關注甲骨文相關業務。招股書顯示，綠云軟件2022年、2023年從甲骨文采購金額，占采購總額分別為72.66%和65.08%。雖然，甲骨文相關業務可能在綠云軟件整體業務中占比很大，但綠云軟件如今的甲骨文代理權與石基當年的代理權亦有差別。當年石基持有的是甲骨文獨家技術許可協議和源代碼轉讓協議，并且是全球獨家。而綠云拿到的僅僅是甲骨文普通代理權，不涉及技術和源代碼，坦率來說就是一個中國區產品銷售代理，并且還不是獨家代理，相比較而言含金量不高。
同時，石基信息與甲骨文解約后，從技術上開始全面云化，并對甲骨文全球業務展開攻城略地。石基信息曾在美國收購StayNTouch公司，該公司提供一系列基于云的移動式酒店管理解決方案。
為此，美國發布總統令，以石基信息收購StayNTouch的行為可能危及美國國家安全為名，強制石基信息限期出售其持有的StayNTouch的全部股權，在此期間石基信息也不得通過StayNTouch訪問任何客人數據等。
而此次綠云軟件問詢函中亦提及，綠云軟件公司及其員工在業務開展過程中是否存在收集、存儲、傳輸、處理、使用商家數據或個人信息的情形，是否建立健全的信息數據保護機制并有效運作等問題。
截止至發稿前，公示信息中尚未披露綠云軟件對問詢函的回復。而對于目前的綠云軟件來說，時間是最重要的，同時也是最大的變數。從投資人的角度來看，即便綠云軟件成功登陸北交所，或許也并不意味著這場“資本游戲”就此結束。
因為當前北交所募集資金量和估值都不理想。北證50指數已從1000點高點，回調至720點。公開信息顯示，?2023年1月31日，北證50指數暴漲5.79%，?最終以最高點1063.01點收盤。?2024年7月3日跌破700點，?北證50指數盤中最低點達到了693.57點，目前在720點上下徘徊。
圖片來源于攝圖網和網絡截圖
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