“文旅創(chuàng)新聯(lián)合體”靠不靠譜？

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舉報(bào) 2025-02-05

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作者 | Tniniuo

編輯 | 藍(lán)蘭

年前，一個(gè)名為“文旅創(chuàng)新聯(lián)合體”的模式，在旅游業(yè)內(nèi)活躍了一波。

號(hào)稱是文旅企業(yè)的“新型上市路徑加速器”，專門幫助區(qū)域頭部文旅企業(yè)突破傳統(tǒng)上市阻礙，快速登陸資本市場(chǎng)。

仿佛有了這個(gè)東西，旅企以往IPO不暢的問題就都不是事兒，馬上可以秒上市。

聽起來賊神奇。有粉絲問這東西是否靠譜？

一個(gè)模式靠不靠譜，不要聽怎么包裝。要看褪去花里胡哨的修辭和噱頭之后，本質(zhì)是什么？

“文旅創(chuàng)新聯(lián)合體”真面目其實(shí)就是“SPAC”。一個(gè)在其它行業(yè)早就被玩爛的模式。

SPAC全稱是“Special Purpose Acquisition Company”（特殊目的的收購公司）。

玩法很簡(jiǎn)單。

大家先成立一個(gè)只有錢沒有實(shí)際運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目的空殼公司。這個(gè)殼公司就是SPAC。然后把這家SPAC上市，上市后要在12—24個(gè)月內(nèi)，并購一家有實(shí)際運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目的公司。

這就是所謂的“新型上市路徑加速器”。

因?yàn)镾PAC是上市公司，被并購的公司理所當(dāng)然的間接上市。

聽起來是不是很美好？

這東西在旅游行業(yè)可能是個(gè)新玩意，但在其它行業(yè)早就被玩過很多輪了，并且沒有激起多大的水花。

SPAC于1990年出現(xiàn)在加拿大多倫多證券交易所，在相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)間里，處于一個(gè)挺非主流的狀態(tài)。

直到2020年疫情，美聯(lián)儲(chǔ)史無前例大放水，大家手里有點(diǎn)錢開始“刺撓”，資本市場(chǎng)熱錢流動(dòng)、二級(jí)市場(chǎng)較一級(jí)市場(chǎng)溢價(jià)抬升。

SPAC這種短平快的空白支票公司迎來爆發(fā)。

因?yàn)镾PAC無資產(chǎn)，可披露信息少，上市文件內(nèi)容簡(jiǎn)單。安排得當(dāng)，從SPAC設(shè)立到上市最短只需8周。六個(gè)月內(nèi)可以完成De-SPAC（合并交易）。

這波繁榮持續(xù)到2021年。行業(yè)數(shù)據(jù)顯示，在2020、2021兩年里，大約有300家公司通過SPAC上市。

然而，2022年隨著美聯(lián)儲(chǔ)激進(jìn)加息，市場(chǎng)逆轉(zhuǎn)，SPAC開始蕭條。

“SPAC Research”2022年12月的數(shù)據(jù)顯示，自12月初以來，大約70家SPAC已經(jīng)清算并向投資者返還資金。每天大約有四個(gè)SPAC清算關(guān)閉，幾乎與該行業(yè)在2021年初繁榮時(shí)期的啟動(dòng)速度相同。

Dealogic數(shù)據(jù)顯示，2022年第四季度宣布SPAC合并的初創(chuàng)企業(yè)，平均估值已從2021年大部分時(shí)間的20億美元以上降至4億美元左右。

SPAC目前呈現(xiàn)出來的情況就是，大量SPAC找不到并購標(biāo)的，到期被清算。就算找到并購標(biāo)的，估值也上不去，二級(jí)市場(chǎng)還容易破發(fā)。

也就是說，哪怕在較理想的情況下，SPAC也只能解決流動(dòng)性，但提供不了投資回報(bào)。這就很難給投資人帶來熱情。

那為何即便存在這些宏觀問題，還有人要搞SPAC？

因?yàn)橐徊糠諷PAC發(fā)起人被套牢了。

在SPAC模式中一般存在三方——發(fā)起人，投資人，標(biāo)的公司。

SPAC發(fā)起人是有成本的。比如在美國(guó)，前期成本通常是上市募集資金總額的2%+200萬美金。另外還有募資總額的3.5%，將在后期SPAC合并交易（De-SPAC）完成做交割時(shí)，從SPAC信托賬戶支付。

按照規(guī)定，SPAC上市后，如果在12—24個(gè)月之內(nèi)，不能成功并購，則SPAC要被清算退市，且發(fā)起人出資不會(huì)退還。

但如果并購成功，發(fā)起人可以獲得新公司20%的股權(quán)。

因此，對(duì)于SPAC發(fā)起人來說，找到一家可以并購的公司，是比找到一家有潛力的公司更迫切的事。而且并購成功之后，發(fā)起人團(tuán)隊(duì)還有管理費(fèi)可以拿。

這空手套白狼，是不是比炒股票香？

客觀來說，在完全理想的情況下，SPAC有那么一點(diǎn)靠譜的可能。

但這個(gè)模式本身就是不成熟的金融業(yè)務(wù)，存在一些漏洞，太考驗(yàn)人性。導(dǎo)致現(xiàn)在的市場(chǎng)情況是，市面上沒有什么公司愿意走被SPAC并購這條路。

一是，SPAC口碑不好，估值低。

Renaissance Capital給出過一個(gè)數(shù)據(jù)，2015年初——2020年7月，有89例SPAC完成并購上市。其中普通股平均虧損18.8%，中位收益率為-36.1%。而這個(gè)時(shí)間段內(nèi)，傳統(tǒng)IPO平均售后市場(chǎng)回報(bào)率為37.2%。

二是，選擇SPAC的都是常規(guī)IPO走不通的中小企業(yè)。機(jī)制不健全，而需要面對(duì)的合作方卻是專業(yè)的金融法律團(tuán)隊(duì)，公司控制大戰(zhàn)經(jīng)常發(fā)生。

所以，被套牢的發(fā)起人們，急需一些下線，幫助他們拉些可投項(xiàng)目。

那么這個(gè)“文旅創(chuàng)新聯(lián)合體”是個(gè)什么角色呢？

從它披露出的宣傳內(nèi)容來看，“團(tuán)隊(duì)正在全力以赴以并購的方式整合國(guó)內(nèi)優(yōu)質(zhì)的標(biāo)的文旅企業(yè)，并為平臺(tái)的創(chuàng)新聯(lián)合體賦能，在符合美國(guó)證監(jiān)會(huì)上市條件的基礎(chǔ)后，再到納斯達(dá)克找到相應(yīng)的‘殼’將數(shù)據(jù)裝進(jìn)去，預(yù)計(jì)最晚2026年上半年，公司就能在美國(guó)納斯達(dá)克成功上市。”

它大概率不是SPAC發(fā)起人。

所謂的并購整合，也不是傳統(tǒng)意義上出資收購。而先是在旅游行業(yè)尋找標(biāo)的公司，然后與標(biāo)的公司一起成立一個(gè)合資公司，但要持股51%。然后再把旅企的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)和利潤(rùn)并表進(jìn)來。同時(shí)，大概率會(huì)剔除重資產(chǎn)部分。

簡(jiǎn)單來說就是，把賺錢的東西都裝進(jìn)“文旅創(chuàng)新聯(lián)合體”控股的殼子，不賺錢的東西仍舊留給旅企。

為啥旅企要和“文旅創(chuàng)新聯(lián)合體”進(jìn)行這個(gè)合作？

因?yàn)椋鼤?huì)去找N多個(gè)這種旅企合作，然后大概率再把所有的合資公司，并表進(jìn)一個(gè)整合平臺(tái)的殼公司中。

最后再把這家殼公司，賣給一家急于尋找標(biāo)的的SPAC。

聽起來還是像一個(gè)“空手套白狼”的活。

“文旅創(chuàng)新聯(lián)合體”為了讓自己看起來不那么像一個(gè)單純的中介，表示可以為旗下公司提供金融、數(shù)字化平臺(tái)、新媒體運(yùn)營(yíng)、整合營(yíng)銷等服務(wù)。

至于說，SPAC上市可能存在的風(fēng)險(xiǎn)，以及如果估值過低，旅企拿不到預(yù)期資金等等問題，一句沒提。講的全都是SPAC曾經(jīng)的美好。

那么“文旅創(chuàng)新聯(lián)合體”這樣一個(gè)名字背后，究竟是一支什么團(tuán)隊(duì)呢？

從外部的宣傳信息看，據(jù)說其創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)中包括多名來自國(guó)際銀行、投資機(jī)構(gòu)的前高管。

公開信息顯示，“文旅創(chuàng)新聯(lián)合體”主體公司名為“環(huán)球數(shù)旅投資控股（深圳）有限公司”，簡(jiǎn)稱“環(huán)球文旅”。其中“深圳國(guó)信擔(dān)保投資有限公司”持股39%，“深圳市饞游喵文化旅游科技有限公司”持股32%，法人李良英持股29%。

法人李良英，同時(shí)也是環(huán)球文旅總裁。原來是騰邦系旗下“深圳市淘游國(guó)際旅行社有限公司”小股東。出來后，做過一個(gè)叫“饞游喵”的項(xiàng)目，主要業(yè)務(wù)是運(yùn)營(yíng)短視頻和直播賣酒店。

“饞游喵”之后開始做“文旅創(chuàng)新聯(lián)合體”。

“深圳國(guó)信擔(dān)保投資有限公司”實(shí)際控制人叫劉艷卓。對(duì)外Title是“國(guó)信投資董事長(zhǎng)”。市場(chǎng)上簡(jiǎn)稱“國(guó)信投資”的大型投資、金融公司很多，但從工商信息上看，與“深圳國(guó)信擔(dān)保投資有限公司”都沒啥關(guān)聯(lián)。

所以說，“文旅創(chuàng)新聯(lián)合體”靠不靠譜，聞旅不知道。但聞旅想告訴你們一個(gè)秘密：這篇文章作者是秦始皇！！！

公開信息顯示，截止到1月18日，已與環(huán)球文旅簽訂正式合作協(xié)議旅行社企業(yè)有18家，合計(jì)營(yíng)收約 26.59億；已進(jìn)入股轉(zhuǎn)階段企業(yè)有16家，已完成股轉(zhuǎn)的企業(yè)有6家。主要分布在河南、遼寧、北京、廣東、吉林、河北、四川、湖北等地。

圖片來源于攝圖網(wǎng)和網(wǎng)絡(luò)截圖

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